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新会社法について

このページでは、会社設立にあたってかかわってくる新会社法や資本金についてご説明したいと思います。

法の法改正について

平成18年5月1日より、会社に関する法律が大幅に改定されました。
それにより新たに会社設立をする場合には、有限会社は設立する事が出来なくなり、 株式会社のみ設立できる形に1本化されました。

Q1.なぜ会社法制度の大幅な見直しをする必要があったのでしょうか?

A.
最近の会社経済情勢の変化に対応するため、新会社法の法改正が行われました。誰にでも分かる法制とするため、カタカナ表記だったものを平仮名表記にしたりするなど、再編成することが必要になったからです。

Q2.会社に関する各種制度の見直しとは?

A.
株式会社と有限会社の統合、最低資本金制度の見直し、会計参与制度の創設、組織再編成に係る規律の見直しなどです。

Q3.株式会社と有限会社の統合とは?

A.
株式会社と有限会社とを新たな会社類型として統合することにより、取締役1名から、監査役のいない株式会社を設立可能、有限会社が消滅。なお、既存の有限会社については、株式会社として存続することもできるとし、負担がかからないように配慮することとしています。

Q4.会社法の施行時にすでに設立している有限会社はどうなる?

A.
新会社法の施行時にすでに設立している有限会社(旧有限会社)は、新会社法施行後、株式会社として存続します。そのため、定款変更や登記申請など、特段の手続きは必要ありません。 ただし、有限会社の規律と新会社法の規律とでは異なる部分があることから、旧有限会社の社員、経営者、債権者等に混乱がおきないようにするため、有限会社の規律については、引き続き維持されるように特則を置き、商号についても「有限会社○○○」となります。

Q5.旧有限会社が通常の株式会社へ移行するにはどのような手続きが必要?

A.
新会社法の施行時にすでに設立している有限会社は、新会社法の施行後もそのまま存続することが可能。 このような旧有限会社が通常の株式会社へ移行するためには、以下の変更手続きが必要になります。
  • 商号変更・・・商号を「有限会社○○○」から「株式会社○○○」へ変更
  • 組織変更・・・旧有限会社を解散、株式会社の設立登記

Q6.会社設立時の出資額規制についてはどのような見直しが?

A.
現在、株式会社の設立には1,000万円以上の出資(資本金)が必要とされていますが、株式会社の設立をしやすくするため、この出資額規制を撤廃することになりました。出資額(資本金)1円から株式会社を作ることができるようになります。

Q7.最低資本金制度を撤廃することにより起こりうるデメリットは?

A.
株式会社を設立しやすくなることは確かですが、設立された会社が悪用されるなどの事態への対応策は、たとえ設立が容易にならなくても必要なことです。もし、株式会社制度により、会社が悪用された場合には、適切な解決が図られることになります。

Q8.株式会社の設立の手続きについては出資額規制の撤廃のほかになにかありますか?

A.
1. 設立における払込金保管証明の撤廃
2. 検査役の調査が必要のない現物出資・財産引受けの範囲が拡大

Q9.会計参与制度とは?

A.
株式会社に新たに設けられる機関です。公認会計士または税理士の資格を持つ者を役員として設けることができます。会計参与は任意に設置することができます。

Q10.会計参与を設置できる会社の種類は限られていますか?

A.
株式会社であれば、定款で会計参与を設置する旨を定めることが可能です。
どのような株式会社でも会計参与を設置することを義務付けられることはありません。

Q11.商号についてはどのような見直しが?

A.
会社の商号について、すでに他人が登記した商号と同一・似ている商号については、同一市区町村内において、登記することができないという規制があります。新会社法では、設立手続きを簡単にするなどの観点から、「類似商号規制」を廃止することとしました。

Q12.新会社法が施行する日は?

A.
平成18年5月1日からの施行です。