合同会社LLCの設立

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合同会社(LLC)の設立

このページでは、独立開業・起業をして合同会社LLCを設立する場合についてご説明したいと思います。

合同会社(LLC)の設立

新会社法によって実現した新たな会社の形態が合同会社です。
電子定款申請なので、自分で設立するよりも安く済む場合があります。

合同会社(LLC)とは?

合同会社(ごうどうがいしゃ)とは、日本における会社形態の1つです。
会社内部の組織は、組合的な規律が適用され出資者に関し、有限責任を認める会社の形態です。
日本の平成18年商法改正後、それに伴う商法第二編の分離・増補改定において新たに設けられた会社法の施行により、新しく設けられた会社の形態です。アメリカ合衆国の各州の州法で認められるリミテッド・ライアビリティ・カンパニー(Limited Liability Company、LLC)をモデルとして導入されました。

平成18年4月30日以前、日本国における会社組織は商法第二編に規定される株式会社・合名会社・合資会社及び有限会社法に規定される有限会社の4種類のみでした。つまり独立開業・起業した場合、この4種類のみの会社組織でしか会社設立ができませんでした。これらのうち、株式会社・有限会社を物的会社、合名会社・合資会社を人的会社という概念があり、これは株式会社・有限会社の出資者が、会社の債務に対しその責任を出資の範囲内で責を負う点と、合名会社の社員及び合資会社の無限責任社員が会社の債務に対し、無制限・無条件に責任を負うというところに着目しています。合同会社の社員はすべて会社債務に対し有限責任であり人的会社でもありつつ、社員の有限責任が確保されている点が、合名・合資形態とは大きく違う点です。新会社法においては、旧来の株式会社及び有限会社に相当する会社を株式会社として、合名会社と合資会社と合同会社を持分会社として規定されている。会社運営の自治においては旧来の合名会社等と同等に組合的な幅広い自治が認められています。

以上のことから会社法施行により新規で会社設立が認められなくなる有限会社の代わりに、有限責任の小規模法人として今後多く設立されることが見込まれる会社形態である。ただし、日本の場合はパス・スルー課税が認められていないので、独立開業・起業をして会社設立をする際には注意をしなければならない。

合同会社(LLC)のメリット・デメリット

自由に損益配分が行える

株式会社では株主の出資比率により損益配分を行っていますが、合同会社LLCでは、社員の合意があれば、その旨を定款に記載することにより自由に利益を配分することができます。
損失の分配は、各組合員の出資額が上限となるため、どんなに大きな損失がLLPに生じても出資額の上限を超えて損益通算はできませんが、それでも大きなメリットと言えます。

株式会社に比べると信用度が劣る

会社名が「○○合同会社」・「合同会社○○」となり、株式会社では、 取締役にあたる役職が合同会社では社員となりますので、「社員○○」・ 「代表社員○○」・「業務執行社員○○」といった名称になります。 株式会社に比べると信用度で劣る部分がありますので、独立開業・起業をして 会社設立をする際にはじっくり考えてから設立した方がいいと思います。

合同会社(LLC)の設立費用
設立費用 定款認証料金 0円(税込) 一部地域で定款の電子認証ができません。その為、定款認証代40,000円がかかります
登録免許税 60,000円(税込) 必ず国へ支払う費用です。
合計 60,000円(税込)  
その他の費用 振り込み手数料 500円前後 専用の払込証明書を作る際、銀行へ支払う振り込み手数料です。
印鑑作成費用 10,000~20,000円 設立する会社の印鑑を作成する際にお支払いする料金です。
合計 10,000~20,000円  

※但し、上記登録免許税は、資本金額の0.7%ですが、その金額が6万円に満たない場合には6万円になります。

合同会社(LLC)設立時にご用意いただくもの

  • 通帳の表紙のコピー
  • 通帳をめくった1ページ目のコピー
  • 振り込みの分かるページのコピー
  • 会社代表印
  • 代表社員の印鑑登録証明書

合同会社(LLC)のよくある質問

Q1.誰でも社員になれるのか?

A.
個人だけでなく、法人も社員になることができますが、持分会社は社員になることはできません。社員の死亡は法定退社事由ですので、社員の死亡により当然にその地位が継承されることはありません。しかし、定款に定めることにより、相続人その他の一般承継人に、その持分を承継することが可能となります。

Q2.現物出資は可能?

A.
金銭だけではなく、土地、建物などの財産による出資も認められますが、労務による出資は認められていません。

Q3.社員を辞めるには?

A.
退社をするか、持分を譲渡することで社員をやめることができます。
  • 任意退社・・・6ヶ月前までに予告することで、事業年度終了時に退社をすることができます。
  • 法定退社・・・定款で定めた事由の発生や社員の死亡、総社員の同意などにより退社をする。
  • 持分の譲渡・・・原則、全社員の承諾が必要となりますが、定款に別段の定めをすることができます。

Q4.合名会社や合資会社から組織変更するには?

A.
持分会社間の組織変更の場合なので、社員の全員を有限責任社員とする定款変更を行うことで、合同会社へ組織変更可能です。定款は、総社員の同意で変更できますが、定款に別段の定めをすることもできます。

Q5.株式会社から合同会社への組織変更はするには?

A.
組織変更計画について、総株主の同意を得て合同会社へ組織変更ができます。また、債権者保護のため以下の事項に付き、官報への公告、かつ債権者への催告手続きが必要になります。
  • 組織変更する旨
  • 債権者が一定期間内に異議を述べることができる旨
  • 計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの

以上が、独立開業・起業をして合同会社LLCを設立する場合についてのご説明となります。